澳洲“分拆大军”奔赴北交所

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成立不到两年的北京证券交易所正成为更多上市公司分拆运营的首选。

信风网（ID：TradeWind01）留意到，中和科技（000925.SZ）控股子公司海纳（873995.NQ）收购信同意股转系统挂牌；无独有偶，科创板公司中科星图（688568.SH）持股51%的星图测控（874016.NQ）也是中证建投（601066.SH）的保荐人。开启新三板之旅。

作为加快北交所审核效率的举措之一，监管部门概述了“从新三板挂牌到京交所部分非上市公司“联交所上市” 快速审核通道，以及华菱（430139.BJ）、中科美菱（835892.NQ）2022年以来的IPO，凭借北交所分拆审核的优势，备受市场关注豁免。

从行业角度看，不排除后续或更多上市公司推动控股子公司挂牌新三板，甚至被挂牌在北交所上市，无疑有助于这个创业市场的规模做大做强；同时，也有分析人士担心，频繁的分拆操作也可能导致母公司空心化和过度资本化的可能。

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为北交所IPO铺路

作为中和科技57.14%控股的子公司，银河证券发起设立的海纳股份有限公司成立于2002年，主营业务为3-8英寸半导体级抛光晶圆、研磨晶圆等硅晶圆产品，并提供晶圆回收服务。

公开转让声明显示，海纳股份属于功率半导体上游，目前超过一半的收入来自抛光晶圆业务。 、华润微等功率半导体建立供货关系。

虽然作为子公司，在半导体上游蛰伏的海纳，无论是收入还是利润，都不亚于一些创业板公司。

2019年、2020年、2021年和2022年1-8月，海纳股份营业收入分别为1.51亿元、2.16亿元、3.27亿元. 1亿元和2.44亿元，净利润分别为700万元、2500万元、5100万元和4000万元。

如果以2021年业绩为参照，海纳股份全年收入和盈利规模均超过同期创业板111家和316家公司期间分别。

股权关系方面，由于中和科技控股股东一致行动关系发生变化，本次上市的海纳股份也体现为具有无实际控制人身份。

无独有偶，近期新三板市场备受关注的新玩家还包括中信建投发起的星图测控，作为旗下的技术开发公司中科星图企业，星图测控主营数字空间业务，主要专注于航天测控管理和航天工业设计相关的技术开发服务。

2020年至2022年1月1日，星图测控营业收入分别为2700万元、1.04亿元和7100万元，其中将归母公司股东的净利润分别为900万元、3500万元和2600万元。

从行业来看，不少上市公司的运营子公司登陆新三板，大概率推进后续分拆而随着在北交所上市直挂审核机制的推出，这一趋势愈发明显。

"由于北交所IPO企业仅限于新三板创新层企业，这影响了非新三板的积极性板公司在一定程度上，但直接挂牌审核机制相当于伸出了橄榄枝，这一政策实施后，更多可能不符合沪深两市条件的公司表示有意在新三板挂牌”北京一位投行人士表示，“很多项目组也在考察上市公司目前的资源，有没有意愿分拆子公司去北交所上市。”

"过去新三板挂牌可能只是单纯的为股东考虑一个退出通道，或者是为一些国有企业进一步提高证券化率指标，但现在最终很多项目上市的动机是为北交所IPO做铺垫。”上述投行人士指出，“而且这样的项目越来越多，所以你也会看到很多龙头机构在上市企业也在参与。”

Wind数据显示，从2023年初到2月27日，不到两个月的时间，有多达72家企业上市实现保荐上市，数量是前者的5.14倍与上年同期持平的还有中信、中信建投、华泰联合等多家龙头投行。

“拆分豁免”奖金有效吗？

更多。上市公司瞄准新三板乃至北交所的主要动机，或许与后者对分拆操作的宽容度有关。

关于上市公司分拆子公司独立上市的可能性，现行第22版《上市公司分拆规则（试行）》 》（以下简称《拆迁细则》）给出了相当严格的要求。

例如，规则提出上市公司分拆子公司进行IPO，必须满足境内上市三年和上市后最近三年的要求扣除其持有的子公司的合并部分。累计净利润不低于6亿元等条件。同时，分拆标的的合并净利润和净资产分别不超过其自身的50%和30%。

参照这个标准，很多上市公司的分拆会引发实际障碍。

例如，本次在新三板挂牌的海纳股份母公司中和科技，共有超过2019年至2022年9月末三年，不扣除子公司部分累计归属于母公司的净利润仅为4.35亿元，与上述6亿元仍有较大差距。又如，星途测控的母公司中科星途直到今年7月才达到三年上市要求。要求。

不过，2022年以来，华菱、中科美菱等疑似不符合分拆条件的公司在北交所成功上市，让市场看 有希望突破这个市场的分拆限制。

"去年，华菱（股份）和（中科）美菱的几个项目比较受关注，因为根据spin，这些案例不符合上市要求分拆规则，但从相关公司的成功上市情况来看，不符合分拆规则不构成北交所IPO的实质性障碍。”北京某PE机构投资经理表示，“这可能与北交所特定标的的公开发行有关，与投资者的属性有关，因为它对投资者适当性要求相对较高，所以更加宽容。” ”

从行业角度看，正是免分拆审的上市红利吸引了越来越多的上市公司子公司上市。

“更宽松的分拆上市准入条件，可以在一定程度上吸引更多上市公司分拆子公司。”上述北京地区投行人士指出，“一些孵化子公司或对外投资的上市公司本身就有证券化需求，有的公司可能受限于自身条件，存在母体弱、母体弱等难以拆分的障碍。”一个坚强的儿子。最典型的是像中国宝安（000009.SZ），贝特瑞（835185.BJ）的母公司。”

"分拆上市一方面可以帮助这些上市公司实现二次融资，做大做强业务，另一方面也客观上增加了北交所优质发行主体的数量，有利于创业交易所规模的做大做强。”一位接近北交所的人士表示。

不过，上述投行人士也坦言，目前的监管规则还没有形成成文的规则来确认目前北交所市场分拆的包容性强，因此仍存在潜在的不确定性。

"能否分拆确实没有明确的说法。从实际案例来看，一些与拆分相关的审核条件确实可以免除，但这个红利能持续多久还不得而知。”该投行人士表示，“所以也有上市公司想趁着这个窗口，推动分拆上市，因为以后可能会更难。”

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