澳洲暂缓审议半年后涛涛车业再闯创业板IPO：与涛涛集团“藕断丝连”独立性挑战仍存

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时隔7个月，曾遭暂缓审议的浙江涛涛车业股份有限公司（下称涛涛车业）迎来了二度闯关——6月1日，涛涛车业的创业板IPO将再度接受上市委的审议。

作为主营户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车等产品的企业，涛涛车业此次IPO拟发行不超过2733.36万股募集6亿元，投向“年产100万台智能电动车建设项目”、“全地形车智能制造提升项目”、“研发中心建设项目”和“营销平台建设项目”及补充流动资金。

报告期内涛涛车业的业绩一路暴增，涛涛车业的营业收入从2019年的7.52亿元增长至2021年的20.18亿元，增长达168.35%，同期归母净利润也从0.72亿元增至2021年的2.06亿元，增幅达186.11%。

尽管拥有较快的成长性，但涛涛车业2021年10月首次上会还是遭遇了暂缓审议，原因在于涛涛车业的设立、历次增资的资金来源，均出自于实控人曹马涛之父曹跃进所控制的涛涛集团有限公司（下称涛涛集团），这一现象给涛涛车业和涛涛集团之间是否保有独立性关系画上了问号。

而在此次IPO闯关过程中作为涛涛车业保荐机构的浙商证券（601878.SH）还被现场督导组发现出现了数十个账户流水的核查遗漏事项，同时涛涛车业历史沿革中的出资款问题也未被其核查发现。

超6成收入取自美国

自IPO申请获得深交所受理的2020年7月24日计算，涛涛车业此次IPO闯关已然历时677天，期间经历了3轮问询、1次落实审核中心意见及1次暂缓审议，此次再度上会对于涛涛车业来说无疑是此轮IPO过程中的关键一役。

与前次上会时相比，涛涛车业此次闯关所“携带”的2021年业绩已较此前有明显变化。

招股书显示，涛涛车业2021年实现营业收入20.18亿元，同比增长达45.60%，实现归母净利润为2.06亿元，同比微降2.37%。

“增收不增利”与涛涛车业对外销的依靠有关。

涛涛车业生产用于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车产品主要销往美国、加拿大、墨西哥、俄罗斯、德国等境外市场。

其中美国市场为涛涛车业贡献的收入占比超过6成。

2019年至2021年，涛涛车业来自美国市场的营业收入分别为5.09亿元、9.52亿元和12.49亿元，占当期营业收入的比重分别为69.12%、69.75%和62.50%。

然而美国加征关税、以及海运费的暴涨侵蚀了涛涛车业2021年的利润。

“2021年税金及附加中关税金额大幅增加主要系美国政府从2021年初恢复加征关税所致。”涛涛车业表示。

招股书显示，涛涛车业2021年的关税为0.59亿元，达2020年的3.51倍；同期海运费高达1.87亿元，是2020年的2.38倍。

涛涛车业销往俄罗斯、乌克兰的产品也在受到战事冲击。

2019年至2021年，涛涛车业直接销往俄罗斯和乌克兰市场所获得的收入合并统计分别为0.54亿元、0.97亿元和0.92亿元，占当期收入的比重分别为7.30%、7.12%和4.62%。

“截至目前，公司已暂停向乌克兰客户发货，公司与俄罗斯客户的销售与收款逐步恢复正常。若俄乌冲突长期持续，公司存在海外市场需求变动的风险，进而可能影响公司的经营业绩。”涛涛车业表示。

据涛涛车业预计，2022年上半年的业绩或将出现下滑——其营业收入预估为为7.60亿元至8.50亿元，预计同比下滑8.19%至17.91%；归母净利润预估为0.81亿元至0.92亿元，预计同比下降6.97%至18.09%。

“由于北美、欧洲等发达国家宏观经济形势复杂、通胀持续上升，加之俄乌局势对世界正常贸易的冲击、欧美等国家和地区减少对疫情期间的消费补贴等因素的影响，发行人2022年上半年营业收入及净利润可能存在短期下滑的风险”。涛涛车业指出。

“藕断丝连”的涛涛集团

困扰涛涛车业IPO至今的一大难题，是其与关联公司涛涛集团的复杂的出资关系。

从设立到增资，涛涛车业的每一步都离不开“不是控股股东、却胜似控股股东”的涛涛集团。

涛涛集团成立于2004年，由涛涛车业实控人曹马涛及其父曹跃进共同设立，主营业务为防盗门、园林工具、健身器材等产品。

2007年曹马涛将持有涛涛集团的股权全部转让给其父亲曹跃进、母亲马文辉，二人分别持股90%、10%。

曹马涛2015年成立涛涛车业时，其持有涛涛车业95%股份、折合2850万元的启动资金就来自于祖父曹桂成的“赠予支持”，同一时间涛涛集团还出资150万入股涛涛车业并持有其5%的股份。

对于曹马涛祖父曹桂成“赠予大额资金支持创业”的合理性，涛涛车业解释称是曹桂成早期做生意的资金积累。

“曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。”涛涛车业称。

然而监管现场检查中获取的曹桂成银行流水显示，这笔高达2850万元的“启动出资”实际来源于涛涛集团。

涛涛车业似乎不愿承认上述核查结果，曹氏家族的多名成员则对此账款的合理性出具了相关说明。

“根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹马涛2850万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。”涛涛车业表示。

尽管如此，但首次上会前，曹马涛仍然承诺要偿还该笔账款：“本人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金”。

尽管来自涛涛集团的“赠予款”出资成立在前，申报IPO并承诺偿还“赠予款”在后，但涛涛车业成立后的数次增资，却仍然携带着“涛涛集团”的影子。

涛涛车业2017年5月进行第一次增资时，曹马涛通过其全资控股的公司——浙江中涛投资有限公司认购4500万元。

这4500万同样来自涛涛集团的腾挪“打款”。

在首轮问询时，涛涛集团曾称该笔资金其中的700万元来自曹马涛向涛涛集团取得的借款，而3800万则来自家庭资金积累。

但是第二轮问询时，现场督导组却发现这3800万也是来自涛涛集团的腾挪“打款”。

这次涛涛车业又解释称这3800万元以此前曹氏家族成员（曹马涛、曹侠淑、曹马涛的父母曹跃进和马文辉）对涛涛集团的债权进行了抵消。

2018年10月涛涛车业再度增资时，曹马涛之妹曹侠淑作为认购方，通过旗下公司缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）斥资3091.92万元进行了认缴。

巧合的是，此轮增资资金的实际提供方还是涛涛集团。

招股书显示，涛涛集团为曹侠淑提供高达3091.92万元借款资金，用以参与涛涛车业的增资，该笔规模达3091.92万元的债务，又被曹侠淑此前所持有对涛涛集团的“债权资产包”所抵消。

更有趣的是，涛涛车业声称此次操作还一并还抵消了曹马涛首轮增资时向涛涛集团借入700万元所形成的债务。

左右手腾挪的“资产包出资”

值得一提的是，曹侠淑用于抵消其对涛涛集团债务所持有的债权资产包，购买、形成均缘于于一场内部腾挪。

首先，曹侠淑从不良资产管理机构中国华融资产管理股份有限公司（下称华融资产）处购买上述资产包所使用的2502万元资金，就来自于涛涛集团的借款；其次债权资产包中，涛涛集团仅作为担保方，实际借款人系浙江佰奥工贸有限公司（下称佰奥工贸）。

更巧的是，佰奥工贸的实控人正是曹马涛配偶吕瑶瑶的父母吕高亮、黄金英。

换而言之，曹侠淑从涛涛集团借款2502万元从华融资产“折价”购买有关涛涛集团债权的资产包，再用其抵消了其从涛涛集团处获得的借款。

整个过程中，曹侠淑并未用自有资金购买涛涛集团的资产债权包，而是先从涛涛集团借款，再用该笔借款购买对于涛涛集团的债权。

至此可见，从涛涛车业的成立到增资，无论是实控人曹马涛，还是妹妹曹侠淑从未拿出“真金白银”进行出资，而实际出资方始终是涛涛集团。

上述债权资产包的腾挪操作，还曾被上市委质疑存在逃废债嫌疑。

“说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。”上市委指出。

这一质疑的提出或许与涛涛集团的债务问题有关——截至2021年年底，涛涛集团负债率为63.84%，负债总额3.72亿元，涛涛集团及曹跃进还曾在2017年至2020年被列入失信执行人名单以及限制消费人员名单。

这场债务困境则是始于2012年的一场企业互保危机。

2012年，浙江省爆发了由企业之间的互保、联保引发的债务危机，期间涛涛集团的6家被担保对象出现了违约的情况，为了化解债务危机，曹氏家族成员先后通过变卖家产以及平移涛涛集团贷款的方式进行偿还。

此次上会前，曹侠淑上述债权资产包的金额为限为涛涛集团的债务提供了担保：“若涛涛集团未如期向其债权人清偿债务，致使涛涛集团债权人就曹侠淑所抵销的涛涛集团对其及本人的合计3791.92万元的债权主张权利，本人愿以本人及配偶名下的资产（除本人所持浙江涛涛车业股份有限公司股权），以3791.92万元为限承担偿还责任。”

在涛涛集团反复发生资金混同的同时，曹氏家族成员与涛涛车业之间的任职、股权情况，也给涛涛集团、曹氏家族以及涛涛车业之间的关系蒙上了一层迷雾。

申报材料显示，2017年3月29日至2020年3月28日，曹马涛曾授权其父曹跃进行使涛涛车业董事长兼总经理职权，任职长达近4年之久，但始终未在涛涛车业持股；期间大额参与增资入股的曹侠淑，在涛涛车业的身份仅是一名“销售员”。

但无论是实控人之父曹跃进，还是其妹曹侠淑，均未被认定为涛涛车业的实际控制人或与曹马涛构成一致行动人。。

种种离奇背后，涛涛车业对于股权关系及实控人的披露又有几分真实性，或许有待上会现场进一步揭晓。

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