澳洲项目检查一撤了之？监管函来了！

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中国基金报记者 颜颖

项目撤回申报快半年，监管罚单还是如期而至。

日前，深交所创业板一次性公布了三份监管函，对IPO终止申报的丰盛光电及保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

回顾来看，丰盛光电在2021年6月在创业板提交首发上市申请材料并获受理，次月即被抽取为现场检查对象。2021年12月底，丰盛光电主动撤回申报材料，但还是没能逃脱被警示的命运。与此同时，未尽勤勉尽责义务的中介机构更是责无旁贷，需要一同受罚。

自注册制推行以来，IPO现场检查中高比例撤回材料的现象就引起市场和监管层的高度注意。证监会此前曾表示，对“带病闯关”将严肃处理，决不允许一撤了之。进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。

丰盛光电违规“四宗罪”

在监管函中，深交所上市审核中心列举了丰盛光电的四项重要违规事实：

第一，未充分披露存货管理内部控制缺失的相关风险。

现场检查发现，丰盛光电存货管理缺乏有效的内部控制，成本核算真实性、准确性难以核实，招股说明书中未充分披露内部控制缺失相关风险。在原材料领用、废料管理、ERP系统使用等方面存在问题。

第二，未充分披露研发投入相关内部控制缺失的相关风险。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内丰盛光电研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等，其中材料费用投入占研发费用比例为79.35%、75.31%、69.98%。现场检查发现，丰盛光电研发投入相关内部控制存在异常，原材料领用、研发生产记录、废料处置等方面存在问题。

第三，现场检查发现，丰盛光电存在会计核算不规范情形。

检查发现，丰盛光电内销产品收入确认政策为与客户对账确认收入，因对账期和会计期间不一致，导致年末部分已收货未对账的业务未确认收入。部分运费发票开具不及时，导致年末存在运输事项但运费结算不及时形成运费跨期。报告期内客户退货金额合计593.48万元，但对该部分退货未冲减销售收入，导致销售收入、生产成本均少量虚增。

第四，招股说明书关于收入分类信息披露不准确。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内丰盛光电主营业务收入按销售模式分为内销、深加工结转、直接出口三类，并分类披露了具体金额。现场检查发现，丰盛光电2020年收入分类金额记录有误，其中深加工结转收入少计7,136.01万元，内销收入多计7,136.01万元，导致招股说明书关于收入分类的金额、占比相关信息披露不准确。

对此，深交所指出，丰盛光电作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未充分提示存货管理、研发投入内部控制缺失的相关风险，存在收入和运费跨期、退货未冲减销售收入等会计核算不规范的情形，招股说明书关于收入分类信息披露不准确，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的规定。

保代及签字会计陪同受罚

公开信息显示，丰盛光电全名为常州丰盛光电科技股份有限公司，公司主要从事光学级板材的研发、生产和销售，主要产品包括大尺寸液晶显示器和液晶电视导光板、液晶电视扩散板、照明扩散板以及平板灯背光模组。

在闯关创业板之前，丰盛光电曾在2016年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，在2020年7月终止挂牌。2021年6月，丰盛光电递交上市材料并于当月获得受理。

2021年7月4日，证监会披露首发企业信息披露质量抽查的抽签结果，19家拟IPO企业被抽中，丰盛光电正是其中之一。仅半年后，2021年12月底，丰盛光电主动撤回申报材料，但还是没能逃脱被警示的命运。

在为丰盛光电保驾护航的中介团队方面，华安证券担任此次IPO的保荐券商，会计师事务所为公证天业会计师事务所，律师事务所为国浩律师（苏州）事务所。在东窗事发后，未尽勤勉尽责义务的中介机构更是责无旁贷，需要一同受罚。

对于两名保荐代表人，深交所指出，其存在履行保荐职责不到位的情况。作为项目保荐代表人，未对发行上市申请文件进行全面核查验证，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,充分关注发行人存货管理内控缺失、会计核算不规范等情形，对发行人研发投入、收入分类等事项核查工作不到位。

基于此，深交所要求其引以为戒，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

中证协信息显示，华安证券此次受深交所警示的两名保代中，赵某斌已于5月12日办理离职注销手续，王某则在5月27日办理离职注销手续，二人均已离开华安证券。从过往项目情况来看，二人均属资深保代。

类似地，深交所认为两名签字会计师未履行勤勉尽责义务，对发行人存货管理及研发投入相关内部控制、会计核算不规范情形等异常情形未履行特别注意义务并审慎核查。

“一撤了之”仍将受罚

在注册制下，“申报即担责”，“带病闯关”、“一查就撤”，均将受到监管严查。

今年1月，证监会官网公布了对力同科技及保荐券商国泰君安和两名保代出具警示函的行政监管措施。证监会指出，国泰君安在保荐力同科技过程中未勤勉尽责，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，对相关流水核查存在依赖发行人提供资料等情形。

与丰盛光电情况类似，力同科技也在2021年底主动要求撤回注册申请文件，终止IPO申请。但同样未能逃过监管的警示函。

2021年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》。

证监会称，注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题。一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”，项目遴选不审慎，核查把关不严格，内部控制不完善，“带病申报”、“一查就撤”等问题较为突出，影响上市公司质量和行业形象。

对此，证监会表示将扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、公司债券违约比例高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查。前移问责关口，交易所对违规行为及时采取自律措施。加大行政监管力度，机构罚与个人罚并重，用好“资格罚”等硬措施，强化“经济罚”，并用好行政处罚、刑事追责、民事赔偿等手段。

近日，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》。通过确立常态化的现场检查制度，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用。进一步规范检查对象选取，明确重点检查内容，重申检查纪律，提升现场检查的制度化、规范化水平。

其中，《工作指引》明确五种应当开展检查的情形，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。监管不断严查之际，准上市公司和中介机构还需格外“上心”。

编辑：乔伊

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